典型“蛇吞象”
1月9日晚间，武汉中商集团股份有限公司（下称“武汉中商”）发布停牌公告称，公司正在筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（下称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售100%股权。
收购完成后，居然新零售的母公司北京居然之家投资控股集团有限公司（下称“居然之家”）将成为上市公司股东。截至目前，武汉中商市值仅16.9亿，而居然新零售2018年就估值360亿，这场收购是典型的“蛇吞象”，也意味着收购完成后，居然之家将借壳上市，董事长汪林朋将成为上市公司的实际控制人。
汪林朋亦向媒体认可了关于“借壳上市”的说法，但没有排除独立上市的可能性。
据了解，居然新零售为居然之家核心业务，同时为一年前阿里等十余家投资方入股的主体。去年2月，获得阿里、云锋基金、泰康人寿、加华伟业、约瑟投资等机构的战略投资，投资额达130亿元。
来自湖北黄冈的汪林朋1999年进入居然之家，20年间，将位于北京北四环的一家小店带向了全国。截止目前，居然之家全国门店数突破300家，2018年全年销售突破750亿元。董事长汪林朋在公司2019年新春招待会上透露，2019年，居然之家计划销售额达到850亿元，门店扩张至400家，成为家居业新零售样板。
而武汉中商是湖北地区老牌零售企业，隶属于武汉市国资委，主营业态包括百货、购物中心、超市等。作为老牌国企，武汉中商坐拥大量优质商业物业，网点横跨湖北省内10多个城市，拥有9家现代百货店及购物中心，1家Shopping Mall，33家超市大卖场。
财经评论家、上海交通大学企业竞争力研究所所长马红漫认为，武汉同类型的商业公司不止一家，除了武汉中商以外，还有鄂武商和中百集团，不排除武汉中商的资产会剥离至其他A股公司，或者非上市体系。
清晖智库首席经济学家宋清辉对时间财经表示，传统零售企业虽然处于业绩下滑期，但普遍坐拥大量优质商业物业资产，正在成为最优质的壳资源。但随着监管层政策趋严，居然之家借壳能否成功还有很多不确定性因素。
为何急于上市
天眼查资料显示，即将被收购的居然新零售成立于2015年，主要股东包括居然控股、汪林朋和阿里巴巴（中国）网络技术有限公司等。
事实上，居然之家上市的意图酝酿已久。2018年2月，居然之家释放36%股权，宣布了有16家投资方，其中阿里巴巴投资54.53亿，持有其15%的股份。云锋基金投资约18亿，两者作为关联方共获得居然之家20%股份，为第二大股东。泰康人寿投资28.8亿，加华伟业14.5亿，陈九霖的约瑟投资投入4亿，130亿投资中这5家占了120亿。
根据协议，阿里巴巴将协助居然之家卖场的全面数字化升级，基于双方会员系统打通和商品数字化，实现消费者选建材、买家具的场景重构和体验升级。同时双方将共同打造云装修平台，从装修设计、材料购买和施工管理全链路重构家装行业模式。
对于这起资本运作，业内普遍认为是在为居然之家的上市之路铺垫。汪林朋也在2018年3月对媒体表示，他希望居然之家“越早上市越好，赶上中国新经济的班车。”
在2018年初，汪林朋也放出豪言，到2022年建设线上线下一体化的新零售经营格局，实体店数量要超过600家、市场年销售额过千亿人民币，并在2027年之前力争完成由“大家居”向“大消费”的转型升级，实体店数量超过1200家，也就是实现“十年千店”的目标。
一般来说，IPO上市需要企业进行改制、审核、发行路演、信息披露等，且排队企业较多，审核时间长、标准严格，成本相对较高，IPO能否成功要受到经济环境因素影响；而借壳上市，审核程序相对宽松，受到大环境的干扰较少。
居然之家与武汉中商似乎更是有着地域上的合作契机，汪林朋湖北黄冈人，亦是北京湖北企业商会的会长。他对《湖北日报》2018年9月报道中表示，“正考虑将居然之家总部从北京迁回武汉”。
半路出家的富豪
在家装行业，1969年出生于湖北黄冈的汪林朋属于“半路出家”。1991年，他大学毕业一年后被安排到商业部任科员，后转到国有企业成为高管，一直未涉及家装领域。
资料显示，居然之家的前身是一个叫张雷的人九十年代创办的居然装饰城，张雷在上世纪末意外身亡后，由于种种原因将股份转让给了商务部旗下的中商集团和华联商厦，居然之家变身为国企。
据长江商业评论梳理，2000年前后国企改制盛行，居然之家很快变成了混合所有制：2001年中商集团将43%的股份转让给了张学武、汪林朋等34位自然人，这些人基本都是商务部出身的干部，曾供职于中商集团或华联商厦。
居然之家此后进入了张学武和汪林朋搭档的阶段，张学武长期担任华联商厦董事长兼居然之家董事长。而曾任商务部财务司科员，中商集团、华联商厦干部的汪林朋自2001年8月起长期担任居然之家总裁。
直到2015年居然之家的股权进行了周密的腾挪。张学武等自然人的股权转让给了继承自中商集团和华联商厦的大股东中天基业，而中天基业的股权明面上由汪林朋的两位亲戚持有，并与汪林朋签署了一致行动人协议。
工商资料显示，自2015年起，汪林朋由个人小股东逐渐变成居然之家的实际控制人。
2017年12月底，居然之家大股东中天基业的股东和法人均已变更为汪林朋个人。另一个小股东北京华联综艺广告的股东则由居然之家变更为中天基业。汪林朋直接间接持有居然之家93.75%股份，其余均为员工持股平台。
从2002年之后，居然之家生意越来越好，率先提出“先行赔付”的服务承诺，到后来的“绿色环保”、“一个月无理由退换”、质量问题三年‘三包’、“统一退换货”、“明码实价”等措施后，逐渐在家居行业站稳了脚跟。
汪林朋个人财富也水涨船高，据福布斯公布2017中国400富豪榜显示，居然之家汪林朋家族以92.7亿位居275位，而此次一旦居然之家借壳武汉中商成功，那么汪林朋的身价将成倍增长，居然之家市值规模也可能达到数百亿规模。
问题
当大家都在讨论居然之家借壳上市的话题时，却忽略了新零售的发展能给居然之家带来多大的营收，这将成为它未来发展的一个长期命题
2019年1月9日，武汉中商(6.720, 0.00, 0.00%)（000785.SZ）发布公告：正在筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（下称居然之家）全体股东合计持有的居然新零售100%股权。同时，自2018年以来，武汉中商的股价从2018年1月12日的最高点11.1元，跌至2019年1月9日收盘价为6.72元，跌幅达39.46%。截至目前，武汉中商继续停牌。
此消息一出，居然之家借壳上市的猜想被推上风口浪尖。居然之家董事长汪林朋也曾在2017年的公开场合中说：“五年内要成为中国家居行业第一品牌。十年内成为中国消费行业第一品牌。”
居然之家能否打响2019年家居新零售版图的第一枪？这一场股权交易只是资产重组还是借壳上市？
武汉中商证券事务代表刘蓉在电话中回复投资者网：“我们现在还在商讨中，在10个工作日内会发布相关公告，请随时关注我们的公告。”投资网也向居然之家总裁王宁发去采访函，但并未得到回复。
估值约为360亿元
纵观如今的上市企业，通过借壳上市的不在少数，比如，三六零(20.630, -0.25, -1.20%)借壳上市江南嘉捷、顺丰控股(32.440, -0.16,-0.49%)借壳鼎泰新材、分众传媒(5.680, -0.01, -0.18%)借壳七喜控股、海澜之家(8.750, -0.02, -0.23%)借壳凯诺科技、绿地控股(6.250, 0.01,0.16%)借壳金丰投资等。从借壳后的股价变化来看，大部分的企业复盘后股价多会一路飙升。顺丰控股、三六零等这些细分领域的龙头企业就是如此。
另外，从2018年1月至今，A股市场共有240家（次）上市公司披露了重大资产重组预案，平均交易总价值为39.29亿元，平均注入资产评估值35.39亿元。目前，居然之家的估值约为360亿元。
有业内人士认为：“随着2018年大盘跌幅巨大，大多数公司的市值也都下跌，导致借壳上市的壳架随之降低，所以这成了很多公司选择上市的便利途径。目前大部分借壳的方式，采用现金、股权或者现金+股权的交易方式，这样会减轻双方的资金压力。目前武汉中商与居然之家这次的重组预案还没有出来，我们不能妄自猜测。还要看居然之家在家居卖场领域的业绩表现。未来五年，它能否继续保持快速增长还不好预测。”
销售额含金量存疑
目前，武汉中商的第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，持股比例为41.25%。在本次重大重组之后，居然之家能占武汉中商的股份比例，有赖于其注入资产规模和对价情况，一切还要等预案出来才能揭晓。
北京居然之家投资控股集团有限公司于1999年成立，是一家以家居为主业的企业，旗下板块有家居板块、大消费板块、金福板块、开发板块，其中，大消费板块主要是居然之家的新零售业务，包括儿童、智能数码、体育、养老、文娱、跨境电商等板块。
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司于2015年成立，王林明为法人代表，北京居然之家投资控股集团有限公司是第一大股东，占43.90%股份。
居然之家的新零售业务和武汉中商的业务有一定互补性，可以做到资源整合，实现1+1＞2的效应，是否真的借壳上市还有待考证。
居然之家董事长汪林朋曾在2019年新春招待会上透露：“居然之家2019年将实现市场销售额850亿元，开店数量突破400家；并将在3~5年内实现600店连锁目标，未来8~10年内实现千店连锁。”
投资者网还在居然之家的官网中看到，其2018年的市场销售额突破750亿元，同比增长23%；2017年的销售额为608亿元，同比增长30.4%，其中，主做新零售业务的大消费板块市场销售额2亿元，同比增长144.6%。
纵观家居大卖场行业，与居然之家有着相似业务的还有红星美凯龙(10.700, 0.00, 0.00%)、集美控股、吉盛伟邦、月星家居、欧亚达等；国外的家居品牌有百安居、宜家等。目前，红星美凯龙于在A+H股上市，其市值为379.85亿元，居然之家的目前的估值约为360亿元。从能查到的公开数据中，我们将居然之家与红星美凯龙的部分数据进行对比发现，目前居然之家的营收要高于红星美凯龙。
但值得注意的是，近几年，受房地产调控影响，家居行业的发展也呈现紧缩状态，从国家统计局公布的数据来看，2018年1~9月，家具类商品零售收入为1609亿元，同比增长10.1%，而2017年前三季度收入为2145亿元，同比增长13.3%。同时，中商产业研究院数据显示，截止2017年底，中国家具行业达到6000家企业，亏损企业608家，比上年同期增加108家，亏损面为10.13%。到2018上半年全国家具制造业企业数量已经增长至6217家，其中亏损958家，亏损面为15.4%，亏损总额达20.6亿元。
面对这样的市场情况，居然之家的销售额还能每年快速增长，并且2017年的营收还是红星美凯龙的6倍，这让人不禁对其近几年的销售额的含金量划上问号。
新零售是包袱还是助推剂
投资者网发现，2018年2月，居然之家拿出了36%的股份，赢得了约130亿元的联合投资。包括阿里巴巴、泰康集团等；随后，顾家家居(45.890, -0.21, -0.46%)又出资1.98亿元入股居然之家，获得0.54%的股权；同年8月，居然之家又联姻分众传媒，将在大数据上做出创新。
其中，投资者网在顾家家居2018年2月27日发布的《关于对外投资的公告》中看到，顾家家居参股居然之家除了进行家居业务的战略合作，还希望能获得居然之家IPO上市资本的收益，并签署了对赌协议：“如未按计划实现IPO，投资者有权要求居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司回购其持有的股权，回购价格为每年8%单利减去已分配的利润。”
对于市场上纷纷对居然之家借“武汉中商”上市也似乎成为了大家心里认定的事，如果这一猜测成真，未来居然之家是否能成为一个好标的，新零售的发展能否顺利，就要从它之后的业绩表现找答案了。
但从目前来看，零售行业的新零售业务成本较大，并且从之前永辉超市(8.130, -0.16, -1.93%)的新零售业务的利润和营收迟迟没有起色，甚至还曾呈现亏损的状态来看，居然之家的新零售业务最终是成为公司包袱还是发展助推剂，很多有业内人士也认为有待观察，甚至也有相关媒体评价新零售：“很多公司似乎并没有将重点放在如何提高效率、降低成本与改善体验上，他们更像是把新零售作为一种能够吸引资本方注意力的幌子，以此来成全自己融资甚至是上市的功利目的。”