700余万买矿130亿高溢价现金卖出，远兴能源实控人财技绝了

文：资本侦探

来源：丽尔摩斯

面对实控人“超高”财技，监管似乎也是无能为力。

近日，远兴能源（000683.SZ）霸气地回复了深交所对高溢价现金关联交易的担忧，“标的资产评估增值率高是因为可采天然碱储量大，且目前国内无外部同行业收购案例，与郭桥天然碱矿拍卖案例相比，塔木素天然碱矿矿物量吨保有评估值不存在较高的情况。”

深交所质疑的是一起收购案——

去年年底，远兴能源拟支付现金20.86亿元购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（简称“纳百川”）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（简称“银根矿业”）14%股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，交易完成后，将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。

而早在2021年7月，远兴能源就开始了收购银根矿业的行动，到目前已投入的和即将要掏的腰包加起来超过82亿元。

据了解，本次收购银根矿业，远兴能源拿出的全都是现金，意在拿下银根矿业控制的塔木素天然碱采矿权，从而大幅提升公司主要产品纯碱和小苏打的产能。

有意思的是，银根矿业的股东们，都与远兴能源的实控人戴连荣有千丝万缕的关系，是戴连荣完全控制、或者至少可以施加重大影响的企业。

从资金流向上看，几十亿的资金从上市公司流向了和上市公司实控人相关联的公司，难怪深交所质疑其“高溢价现金关联交易”。

“高溢价”的表现则是，远兴能源斥资几十亿元的现金，买了一个成本仅700余万的矿！难怪远兴能源斩获了“接盘侠”的称号。

而这个成本仅700余万的矿，也就是塔木素天然碱矿，本身也是故事满满。它号称是国内最大的天然碱矿，矿区面积42.1平方公里、可开采储量约7.1亿吨，但远兴能源交易对手获得它的探矿权成交价格仅708万元！

“没有对比就没有伤害。”被远兴能源在问询回复中找来当同行案例陪衬的中天碱业，则成了“人傻钱多”的主——花了人家近百倍的成交价买了一个只有人家储量1.5%的矿。2020年8月7日，郭桥天然碱矿勘探权起拍价高达2.4亿元，中天碱业以6.8亿元的实际价格成交价。而郭桥天然碱矿区面积为7.23平方公里，相当于塔木素1/6，可开采储量为1067.61万吨，相当于塔木素1/70！

只需要简单对比一下，你就知道远兴能源这笔收购背后有多少故事了！

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700万变130亿的魔法

这笔受到监管层质疑的收购，关键点在于被收购方银根矿业。而扒开银根矿业的股东结构，很多事实浮出水面。

据企查查，银根矿业2017年8月由博源集团、远兴能源、蜜多能源、博源工程共同出资设立。博源集团是远兴能源的控股股东，蜜多能源是博源集团兼远兴能源实控人戴连荣女婿刘宝龙控制的企业，刘宝龙同时还在远兴能源担任副董事长。

博源工程最早是远兴能源和博源集团共同成立的公司，目前是博源集团持股40%的参股公司，乌审旗力威建材有限责任公司持有其另外60%股权。可见，银根矿业这些股东们，基本都是戴连荣完全控制、或者至少可以施加重大影响的企业。

在后来增资及调整内部持股结构时，博源集团控制的纳百川和纳丰投资随后也成为了银根矿业的股东，截至2021年7月7日银根矿业的股权结构如下图：

值得注意的是，从银根矿业成立到此时，远兴能源的持股比例始终只有19%，而银根矿业此时的实收资本也只有2亿元。到了2021年7月末，远兴能源竟以11.12亿元的现金取得密多能源持有的银根矿业9.5%股权，并同时以58.50元/注册资本的增资价格，向银根矿业增资13.71亿元。交易之后，远兴能源的持股比例上升至36%。

以2021年3月31日为基准日，虽然银根矿业此时的净资产只有1.95亿，但估值却高达132亿。其估值发生翻天覆地变化的根本原因是2021年6月9日，银根矿业取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《采矿许可证》。这次交易也是被深交所公开质疑“一揽子交易”的开始。

时隔不到半年，2021年12月24日，远兴能源公告拟继续通过受让及增资的方式，耗资近60亿使其对银根矿业的持股比例升至60%。

根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，银根矿业塔木素天然盐碱的评估值高达134亿元。

但评估报告同时也指出，该采矿权的价值只有275万。该评估值较账面值增值133.62亿元，增值率高达3713.55%；对应本次交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。这高得离谱的估值水平使得深交所在问询中公开质疑其合理性。

在问询回复中，远兴能源倒是大大方方地承认了“贵得有理”的原因，本次天然碱矿可采储量较大，项目建成后将成为全国最大绿色碱业制造基地，同时也是国内外最大的纯碱产业集聚地，经济效益好，按收益法评估的采矿权评估价值较高，由此导致标的公司股东权益整体评估值较高。截至评估基准日标的公司仍处于项目建设期，采矿权（275万元）的账面值为取得的2区、5区探矿权出让收益，由此导致增值率较高。

要知道全部的探矿权一共花了708万元，对应133亿元的绝对增值额，无论远兴能源如何解释也无力掩盖其高溢价“接盘侠”的身份。

对此，深交所要求远兴能源披露本次交易定价与可比上市公司及可比交易估值水平的对比分析。回复公告称，经收集近五年来的天然碱矿市场案例，仅有河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿的挂牌出让。

2020年6月4日，河南省自然资源厅《河南省公共资源交易中心2020年第四批矿业权网上挂牌(出让)公告》，对河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿勘探进行挂牌，矿区面积为7.23平方公里，矿种为天然碱，勘察阶段为普查，出让年限为5年，起始价为2.4亿元。2020年8月7日，河南省自然资源厅《关于河南省灵宝市函谷关一带地热普查等9个探矿权网上挂牌出让交易结果公示》，2020年7月17日，中天碱业有限公司以6.8亿元取得河南省泌阳凹陷郭桥天然碱矿勘探权。

远兴能源称，郭桥天然碱矿处于探矿权-普查阶段，预查估算天然碱资源储量-矿物量为 1067.61万吨，挂牌成交价格6.8亿元，平均每吨矿物量为63.69元/吨；塔木素天然碱矿已完成普查和详查，并已取得采矿权证，内蒙古自治区自然资源厅出具了《矿产资源储量评审备案证明》，对前述矿产资源储量评审材料予以备案，已探明的储量为7.1亿吨，评估价值为 133.64亿 元，平均每吨矿物储量为18.85元/吨。

有意思的是，远兴能源引用上述郭桥天然碱矿案例来极力辩解监管质疑高估值的同时，却暴露出了其实控人700余万元买到价值130多亿元天然碱矿的事实；而郭桥天然碱矿可开采储量仅1067.61万吨，不到塔木素天然碱矿可开采储量的1.5%，成交价格则高达6.8亿元，接近远兴能源实控人购矿成本的100倍。

也就是说，远兴能源实控人用不到郭桥天然碱矿勘探权成交价格的百分之一，购得了储量是其67倍的塔木素天然碱矿。不知道这其中有什么样的故事，而中天碱业又是否觉得自己是个“冤大头”呢？

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“聪明”拿捏监管规则

事实上，除了买矿卖矿的高超财技外，远兴能源实控人对监管规则的把握，同样胜人一筹。

对于这笔有“高溢价现金关联交易”嫌疑的收购案，深交所只通过了非许可问询函公开质疑。原因在于，本次收购涉及标的公司银根矿业控制权变更，且交易金额符合认定，该笔交易被认定为公司重大资产重组；加上全部为现金交易，不涉及发行股份购买资产，重组计划无需经由监管层审查。所以，纵有千般疑问，监管层也只能问询了事。

不仅是高溢价关联交易，在是否构成“一揽子交易”上，深交所明确提出两项质疑：前述2021年7月股权转让增资事宜，是否与2021年12月的重大资产重组为“一揽子交易”；而若认定或否认“一揽子交易”，前次交易中的关联人刘宝龙未成为重大资产重组业绩承诺对象的理由为何？

2021年7月26日，远兴能源披露收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告，以11.11亿元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，并以13.71亿元对银根矿业进行增资。交易完成后，远兴能源将持有银根矿业36%的股权。

由于远兴能源副董事长刘宝龙为蜜多能源持股19%的股东、董事，且刘宝龙为远兴能源控股股东博源集团控股股东戴连荣的女婿，故该笔交易被认定为关联交易。

单看这一次交易，不论是从资产总额，净资产还是收入，前次收购增资均不构成重大资产重组，故蜜多能源与刘宝龙无需承诺业绩补偿。

对于两笔交易是否涉及“一揽子交易”的问题，远兴能源称前后两笔交易相互独立、不互为条件，且交易背景目的不同，定价依据不同，估值合理，不存在“一揽子交易”。但在监管的公开质疑下，却偏偏只给实控人女婿刘宝龙补上了业绩承诺。

根据重组修正案，一旦涉及业绩补偿，远兴能源控股股东博源集团将承担刘宝龙个人相对19%蜜多能源股份的补偿义务。

企查查显示，蜜多能源的股权结构为田宇峰30%、博源集团22%、刘宝龙19%、刘忠15%、张海明10%、白成祥与李桂林各2%。按持股银根矿业9.5%股份计算，对应塔木素天然碱矿708万元的成交价，蜜多能源出资约70万元，转让这部分股权的收益则为11亿元。

对于蜜多能源其他股东是否存在业绩补偿义务，重组方案并未要求蜜多能源其他股东履行业绩承诺。按相关规定只有被认定为“一揽子交易”，方可将全部股东纳入业绩承诺之中。从这个角度看，就不难理解远兴能源为何对一揽子交易事实矢口否认，坚称两笔交易独立决策的机动。

但实际上，两笔交易并非毫无关联。远兴能源曾在前次中明确表示，控股股东博源控股将在5年内向上市公司或其他无关联方转让银根矿业控制权；包括远兴能源拥有银根矿业的优先受让权利等，都暗示两者存在循序渐进之关联。

对于两笔孤立交易是否属于“一揽子交易”？远兴能源可以从独立决策上找到一定的解释空间，但两笔交易连起来看是否属重大资产重组，却有明确规定。

在“一揽子交易”的认定上，证监会在2019年披露的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“办法”）中并没有明确的认定方式，但对触发重大资产重组的条件，前述办法却在公司属性与收购时间框架上给出了明确定义。

该《办法》第十四条(四)触发重大资产重组累计金额的认定方式，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

而远兴能源先后收购银根矿业，两笔交易的收购时隔6个月内。考虑到12月份交易已经明确为重大资产重组，其7月份交易也应被列入本轮重大重组范围内。

实际的重组方案只针对本轮收购的交易对手要求了业绩承诺补偿，早已到手11亿元现金的蜜多能源，除股东刘宝龙之外其他股东却排除在业绩承诺之外，着实让人费解!

显然，通过“化整为零”的分阶段重组操作手法，是在规避了重大资产重组的业绩承诺责任。

不得不说，远兴能源的这波操作，实在的是太“聪明”了！这笔收购的每一步都写满了精明和算计。

不过，中国有句老话 “聪明反被聪明误”，聪明过度，小心被聪明反噬！

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