【业务强院·商事审判】股东拿有限责任当“护身符”，法院不认！

2023-05-24 16:28

来源：澎湃新闻·澎湃号·政务

星期三

2023年5月

甲公司是一家建筑公司，因承建项目需要，于2022年2月与乙公司签订了《混凝土买卖合同》，对于付款方式、周期和违约条款都进行了详细约定，但甲公司在乙公司履行义务后并未按照合同约定及时付款，乙公司遂将甲公司及公司法定代表人马某一并起诉至西固法院。

受理案件后，双方当事人对于案件事实及拖欠的款项数额并无太大争议，但被告马某表示，合同系甲、乙两公司所签订的，自己虽然是公司的法定代表人，但并不是合同的当事人，故不应作为本案的被告，更不应承担还款责任。

被告马某的这番辩解并非没有道理。按照法律规定，公司具有独立的法人资格，可以以自己的名义参加民事活动，享受民事权利、承担民事义务；而法定代表人虽然可以代表公司从事民事活动，但除法律另有规定外，所产生的法律后果应当归于公司。此外，公司股东对公司所负债务承担的是有限责任，即股东仅以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，而非以其个人全部财产。本案中，马某只是甲公司的股东，即使甲公司无力偿还乙公司的债务，乙公司也无权要求马某承担连带清偿责任。

按说如此简单的道理，乙公司不应该不知道，可为何乙公司非要执意要求马某对甲公司的欠款承担连带责任呢？原来甲公司系一家由马某独自设立的一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），公司的股东仅有马某一人。由于一人公司的注册成立、内部运转、对外经营与其他有限责任公司存在明显不同，有时很难区分公司财产与股东个人财产，故我国立法虽然承认一人公司的法人资格，但同时规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”（《公司法》第63条）由此可见，法律将证明一人公司财产独立于股东个人财产的举证责任归于一人公司的股东。本案中，办案法官调取了甲公司的财务账目，发现其中多笔款项用于被告马某的个人开支；同时马某也未能提出有力的证据证明甲公司的财产与其个人财产相区别，西固法院最终判决支持了原告乙公司的全部诉讼请求，判令被告甲公司偿还拖欠的货款，被告马某对这笔欠款承担连带清偿责任。宣判后，双方当事人均表示服从判决，马某亦于次日向乙公司支付了拖欠的货款，案件得以圆满解决。

有限责任制度是现代公司的“基石”，可以有效降低股东的投资风险，进而促进投资、繁荣经济。但为了防止股东打着有限责任的幌子滥用公司法人资格，损害其他市场主体合法权益，各国都逐步通过立法对股东的有限责任进行必要的限制，这也成为公司制度发展的新趋势。西固法院借本案提醒大家，有限责任不是股东的“护身符”，如果以公司之名行中饱私囊之实，非但得不到法律的保护，反而还要承担相应的法律后果。