如何认定两个公司构成关联公司人格混同？

关于关联公司人格混同的认定

关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。

1、组织机构混同

公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。本案中存在新某公司与飞某公司在经营过程中存在法定代表人、股东、高级管理人员以及普通员工交叉任职、混同用工的现象。

2、公司财产混同

公司间财产混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。本案中存在新某公司与飞某公司互相之间存在大量资金往来、资金往来的款项性质难以区分且无合理解释的情况。

3、经营业务混同

业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。本案中存在新某公司和飞某公司存在公司业务一致并在从事对外业务及宣传中区分不明的情形。

关于关联公司人格混同的责任划分

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。

当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

典型意义

关联公司之间虽在工商行政登记部门登记为彼此独立的企业法人，但在实际运作中，若关联公司任意交叉、混同用工、互相转移公司资产，其意志已化二为一，相互之间在人员、业务、财务等方面界限模糊，则可认定为关联公司之间已构成人格混同。此时，如作为关联公司的另一公司逃避债务，将严重损害债权人的利益，也违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，其行为本质与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，该公司应对其关联公司的债务承担连带清偿责任。本案裁判对关联公司人格混同的认定及责任划分有一定的参考意义。

来源公众号：法务动车 返回搜狐，查看更多