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PE法智：私募基金信息披露备份系统定向披露功能即将上线
根据中基协12月2日发布的通知，私募基金信息披露备份系统（以下简称“信披备份系统”）将于2020年2月14日正式上线定向披露功能模块。协会上线此功能是为了更好地保护投资者合法权益，保障投资者对基金资产运作的知情权。
一、法律法规依据
根据《私募投资基金信息披露管理办法》第六条，投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。
二、管理人需要对信息真实性负责
根据协会发布的通知，协会不对信息披露报告的内容进行核实和审查，信息披露报告内容的真实性和准确性由 私募基金管理人自行负责。
私募基金管理人负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。
信披备份系统维护的投资者应与私募基金管理人在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）维护的正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者保持一致。
三、针对不同阶段投资者的要求
1. 新备案私募基金的投资者
私募基金管理人应自相关私募基金备案通过之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号。
2. 存量私募基金的新增投资者
私募基金管理人应自相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号。
3.存量私募基金的已退出投资者
信披备份系统将于相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新的第二日自动取消该投资者查询账号对应的基金信息，私募基金管理人也可自行根据投资者退出时点手动维护投资者查询账号信息。
4. 私募基金管理人对于已全部赎回基金的投资者
私募基金管理人应关闭该投资者的查询账号。
四、关于投资者查询
投资者在首次登录信披备份系统时，需要填写在私募基金管理人处留存的有效证件号码验证身份信息，并修改登录密码。
投资者购买多家私募基金管理人管理的私募基金的，在每个私募基金管理人处有唯一投资者查询账号，查看不同私募基金管理人管理的私募基金信息披露报告时，应分别使用相应私募基金管理人的登记编码、投资者账号和密码进行登录。
五、上线安排
信披备份系统定向披露功能上线后，信披备份系统将仅向投资者提供2019年末及以后各期私募基金信息披露报告，包括：私募证券投资基金2019年12月月报（如有）2019年四季度报告、2019年年度报告及以后各期报告；私募股权（含创业）投资基金2019年四季度报告（如有）、2019年年度报告及以后各期报告。
此外，对于私募资产配置基金及其他私募投资基金，如投资者要求通过信披备份系统查询所购买私募基金信息披露报告的，相关私募基金管理人可参照《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》在信披备份系统备份私募基金信息披露报告，并为投资者创建查询账号。
六、私募基金运作期间管理人需要披露哪些信息？
根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条，私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：
(一) 报告期末基金净值和基金份额总额；
(二) 基金的财务情况；
(三) 基金投资运作情况和运用杠杆情况；
(四) 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
(五) 投资收益分配和损失承担情况；
(六) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
(七) 基金合同约定的其他信息。
根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
(一)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
(二)投资范围和投资策略发生重大变化的；
(三)变更基金管理人或托管人的；
(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；
(五)触及基金止损线或预警线的；
(六)管理费率、托管费率发生变化的；
(七)基金收益分配事项发生变更的；
(八)基金触发巨额赎回的；
(九)基金存续期变更或展期的；
(十)基金发生清盘或清算的；
(十一)发生重大关联交易事项的；
(十二)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
(十四)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
我们的观察
私募基金信息披露备份系统定向披露功能的上线有利于保障投资者对基金资产运作的知情权，让投资者有固定渠道去了解私募基金定期披露的信息，对保护消费者投资安全有一定的作用。同时，作为投资者来讲，在投资前、投资中和投资后的不同阶段，都应该足够关注所投基金的各种变化和各种信息，以保障自己的资金安全。
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